貴州陽(yáng)光產(chǎn)權(quán)交易所

企業(yè)增資競(jìng)爭(zhēng)性談判實(shí)施辦法

第一章 總則

第一條  為規(guī)范企業(yè)增資業(yè)務(wù)中擇優(yōu)確定投資人的活動(dòng)，依據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國(guó)資委、財(cái)政部令第32號(hào)）等相關(guān)規(guī)定，制定本實(shí)施辦法。

第二條 增資方向貴州陽(yáng)光產(chǎn)權(quán)交易所有限公司（以下簡(jiǎn)稱“交易所”）申請(qǐng)?jiān)鲑Y信息正式披露時(shí)，應(yīng)在其提交的《增資方案》中明確采用競(jìng)爭(zhēng)性談判方式確定投資方，并制定《競(jìng)爭(zhēng)性談判實(shí)施方案》。

當(dāng)合格意向投資方合計(jì)認(rèn)購(gòu)數(shù)量超過(guò)增資方設(shè)定的增資額上限時(shí)，增資方應(yīng)根據(jù)本操作流程和《競(jìng)爭(zhēng)性談判實(shí)施方案》開(kāi)展擇優(yōu)確定投資人的活動(dòng)。

第三條 本辦法所稱競(jìng)爭(zhēng)性談判，是指企業(yè)增資信息公告期滿，在交易所組織下，在增資信息正式披露的增資條件基礎(chǔ)上，由增資方負(fù)責(zé)組建的談判小組與意向投資方逐家談判，由增資方選擇達(dá)成最有增資條件的意向投資方為最終投資方的方式。

第四條  交易所是競(jìng)爭(zhēng)性談判的組織者，為競(jìng)爭(zhēng)性談判活動(dòng)提供相關(guān)服務(wù)。

第五條 參與擇優(yōu)確定投資方活動(dòng)的各方均應(yīng)遵循有關(guān)法律法規(guī)和誠(chéng)信、擇優(yōu)的原則。

第二章 競(jìng)爭(zhēng)性談判程序

第六條 企業(yè)采用競(jìng)爭(zhēng)性談判方式確定投資方的，應(yīng)在《競(jìng)爭(zhēng)性談判實(shí)施方案》中明確意向投資人競(jìng)投文件的形式和內(nèi)容要求、談判要點(diǎn)、談判程序、談判小組的評(píng)審規(guī)則、確定最終投資人及其認(rèn)購(gòu)數(shù)量和增資價(jià)格的規(guī)則等內(nèi)容。

第七條  交易所在征集到合格意向投資方后3個(gè)工作日之內(nèi)向所有合格意向投資方出具《競(jìng)爭(zhēng)性談判實(shí)施方案》。

合格意向投資方可在規(guī)定時(shí)間內(nèi)要求增資方《競(jìng)爭(zhēng)性談判實(shí)施方案》對(duì)有關(guān)事宜進(jìn)行澄清，需以書面形式提交交易所，交易所以書面形式轉(zhuǎn)遞增資方。

增資方也可主動(dòng)對(duì)已發(fā)出的《競(jìng)爭(zhēng)性談判實(shí)施方案》進(jìn)行澄清，必要時(shí)，可以對(duì)已發(fā)出的《競(jìng)爭(zhēng)性談判實(shí)施方案》進(jìn)行修改。澄清、修改的內(nèi)容以書面形式通知交易所，由交易所以書面形式送達(dá)各合格意向投資方。

增資方對(duì)《競(jìng)爭(zhēng)性談判實(shí)施方案》的澄清或者修改作為競(jìng)爭(zhēng)性談判實(shí)施方案的組成部分，與原實(shí)施方案不一致的，以澄清或者修改的內(nèi)容為準(zhǔn)，但不得與增資信息正式披露的內(nèi)容相沖突。

第八條 合格意向投資方根據(jù)《競(jìng)爭(zhēng)性談判實(shí)施方案》規(guī)定的內(nèi)容、格式等要求編制競(jìng)投文件。競(jìng)投文件應(yīng)對(duì)《競(jìng)爭(zhēng)性談判實(shí)施方案》提出的實(shí)質(zhì)性要求和條件作出完全響應(yīng)，合格意向投資方應(yīng)對(duì)其提交的競(jìng)投文件的真實(shí)性、完整性、合法性承擔(dān)法律責(zé)任。         

第九條  合格意向投資方應(yīng)在按照《競(jìng)爭(zhēng)性談判實(shí)施方案》規(guī)定的截止時(shí)間前，將競(jìng)投文件密封送達(dá)交易所，對(duì)逾期提交的競(jìng)投文件不予接收。

在提交競(jìng)投文件截止時(shí)間前，合格意向投資方可以對(duì)所提交的競(jìng)投文件進(jìn)行補(bǔ)充、修改，并按要求予以密封后交交易所。補(bǔ)充、修改的內(nèi)容作為競(jìng)投文件的組成部分。補(bǔ)充、修改的內(nèi)容與競(jìng)投文件不一致的，以補(bǔ)充、修改的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第十條 交易所在收到競(jìng)投文件次日起3個(gè)工作日內(nèi)向談判小組轉(zhuǎn)送競(jìng)投文件。評(píng)審?fù)瓿珊?，?jìng)投文件正本交交易所存檔。

談判小組收到競(jìng)投文件后5個(gè)工作日內(nèi)經(jīng)交易所與各合格意向投資方約定談判時(shí)間和談判地點(diǎn)，并書面通知合格意向投資方。

 第十一條 談判小組應(yīng)對(duì)競(jìng)投文件的有效性、完整性和響應(yīng)程度進(jìn)行審查，未實(shí)質(zhì)性響應(yīng)《競(jìng)爭(zhēng)性實(shí)施方案》的競(jìng)投文件按無(wú)效處理。

談判小組可以要求合格意向投資方對(duì)競(jìng)投文件中的相關(guān)內(nèi)容作出必要的澄清、說(shuō)明或者更正。談判小組要求合格意向投資方澄清、說(shuō)明或者更正競(jìng)投文件的，應(yīng)當(dāng)以書面形式作出。

合格意向投資方對(duì)競(jìng)投文件作出澄清、說(shuō)明或者更正的，應(yīng)以書面形式作出，并不得超出競(jìng)投文件的范圍或者改變競(jìng)投文件的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。

第十二條  談判小組由增資方代表和外部專家組成，成員數(shù)量須為3人以上（含3人）的單數(shù)，其中專家的人數(shù)不得少于成員總數(shù)的三分之一。

有關(guān)專家從交易所專家?guī)熘须S機(jī)抽取。技術(shù)復(fù)雜、專業(yè)性強(qiáng)的項(xiàng)目，增資方可以推薦專家，經(jīng)交易所審核同意后確定為談判小組專家。

第十三條  談判小組在談判活動(dòng)過(guò)程中應(yīng)當(dāng)客觀、公正、廉潔地履行下列職責(zé)：

（一）對(duì)合格意向投資方的競(jìng)投文件進(jìn)行審核；

（二）根據(jù)《競(jìng)爭(zhēng)性談判實(shí)施方案》與合格意向投資方進(jìn)行談判；

（三）要求合格意向投資方解釋或者澄清其競(jìng)投文件；

（四）根據(jù)談判情況進(jìn)行評(píng)議，小組成員應(yīng)獨(dú)立發(fā)表評(píng)審意見(jiàn)，對(duì)個(gè)人的評(píng)審意見(jiàn)承擔(dān)法律責(zé)任；

（五）編寫談判評(píng)審報(bào)告；

（六）配合增資方答復(fù)合格意向投資方提出的質(zhì)疑；

（七）配合交易所的投訴處理和監(jiān)督檢查工作；

（八）對(duì)談判中發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

第十四條 談判小組全體成員應(yīng)當(dāng)集中與合格意向投資方分別或同時(shí)進(jìn)行談判，并給予所有參加談判的合格意向投資人平等的談判機(jī)會(huì)。

第十五條 談判小組與各合格意向投資方的談判程序、內(nèi)容須根據(jù)《競(jìng)爭(zhēng)性談判實(shí)施方案》進(jìn)行。交易所負(fù)責(zé)簽到登記、會(huì)議記錄，每次談判均應(yīng)當(dāng)場(chǎng)形成談判紀(jì)要，由全體談判小組成員及合格意向投資方談判代表簽字。上述材料應(yīng)在每次談判結(jié)束后交交易所存檔。

第十六條 競(jìng)爭(zhēng)性談判結(jié)束后，各合格意向投資方應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)根據(jù)談判結(jié)果提交最終報(bào)價(jià)(含認(rèn)購(gòu)價(jià)格、認(rèn)購(gòu)數(shù)量及其他承諾等內(nèi)容)。未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交最終報(bào)價(jià)的，視為退出本次增資活動(dòng)。最終報(bào)價(jià)是合格意向投資方競(jìng)投文件的有效組成部分。

第十七條 談判小組應(yīng)根據(jù)談判情況及合格意向投資方最終報(bào)價(jià)情況進(jìn)行集中評(píng)議并出具評(píng)審報(bào)告，并提交交易所。評(píng)審報(bào)告主要內(nèi)容包括：

（一）邀請(qǐng)意向投資人參加增資活動(dòng)的相關(guān)情況，以及合格意向投資人名單；

（二）對(duì)競(jìng)投文件的審核情況及評(píng)價(jià)；

（三）每次談判的情況；

（四）匯總合格意向投資人的最終報(bào)價(jià)情況；

（五）評(píng)議情況記錄和說(shuō)明，對(duì)談判情況的分析評(píng)價(jià)；

（六）提出的最終投資人建議名單及理由。

第十八條 評(píng)審報(bào)告應(yīng)當(dāng)由談判小組全體成員簽字。對(duì)評(píng)審結(jié)果有不同意見(jiàn)的談判小組成員，以書面形式說(shuō)明其不同意見(jiàn)和理由，并在評(píng)審報(bào)告中注明該不同意見(jiàn)。

交易所將競(jìng)爭(zhēng)性談判結(jié)果反饋給增資方。

第十九條 增資方在收到反饋結(jié)果3個(gè)工作日內(nèi)根據(jù)評(píng)審報(bào)告按內(nèi)部決策程序確定增資價(jià)格、最終投資方及其認(rèn)購(gòu)數(shù)量，并將遴選結(jié)果書面提交至交易所。

第二十條 交易所在收到增資方書面擇優(yōu)結(jié)果后3個(gè)工作日內(nèi)向增資方及參加競(jìng)爭(zhēng)性談判活動(dòng)的全部合格意向投資方發(fā)出《增資結(jié)果通知》。

第二十一條 企業(yè)增資還需要組合采用競(jìng)價(jià)、綜合評(píng)議等其他遴選方式的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合本辦法中其他遴選方式相關(guān)實(shí)施辦法，進(jìn)行擇優(yōu)選擇。

第三章 附則

第二十二條  與擇優(yōu)確定投資人活動(dòng)的各方主體，應(yīng)當(dāng)對(duì)參與擇優(yōu)活動(dòng)而獲得的信息承擔(dān)保密義務(wù)，并對(duì)所出具的相關(guān)文件的真實(shí)性、有效性負(fù)責(zé)。

第二十三條  綜合評(píng)議小組成員不得無(wú)故退出，確因特殊原因不能履職的，按照該名成員之前產(chǎn)生的方法另行增補(bǔ)。

第二十四條 綜合評(píng)議小組成員有違規(guī)行為，影響或者可能影響擇優(yōu)選擇投資方結(jié)果的，由交易所與增資方協(xié)商處理。

第二十五條  競(jìng)爭(zhēng)性談判過(guò)程中，增資方應(yīng)向交易所提交《競(jìng)爭(zhēng)性談判實(shí)施方案》、評(píng)審報(bào)告及其他有關(guān)資料，交易所留存歸檔。

第二十六條 本操作流程由交易所負(fù)責(zé)解釋。

第二十七條 本操作流程自頒布之日起施行。